曹操在官渡之战打败袁绍，实力大增。几年后挥师南下，曹操送信给孙权说:“近者奉辞伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万众，方与将军会猎于吴。”以张昭为首的众臣都主张投降，只有鲁肃一人主张抵抗。当时周瑜奉命到鄱阳去了，鲁肃劝孙权将周瑜召回柴桑。周瑜回来后，对孙权说:“操虽托名汉相，其实汉贼也。将军以神武雄才，兼仗父兄之烈，割据江东，地方数千里，兵精足用，英雄乐业，当横行天下，为汉家除残去秽，况操自送死，而可迎之耶！请为将军筹之，今北土未平，马超、韩遂尚在关西，为操后患:而操舍鞍马，仗舟楫，与吴越争衡:今又盛寒，马无槁章:驱中国大众远涉江湖之间，不习水土，必生疾病:此数者用兵之患也。而操皆冒行之，将军擒操，宣在今日，瑜请得精兵数万人，进住复口，保为将军破之。”孙权听了周瑜的话，非常激动，为了表示抗曹的决心，拔刀斫破面前批阅奏章的几案说:“诸将吏敢复有言当迎曹操者，与此案同。”这天夜晚，周瑜又单独去见孙权，分析当时军事形势:“诸人徒见操书言水步八十万，而各恐慑，不复料其虚实，便此开议，甚无谓也。今以实校上。彼所将中国人(北方人)不过十五六万，且己久疲，所得表众(荆州刘表军队)亦极七八万耳，尚怀狐疑。夫以疲病之卒不御狐疑之众，众数正多，甚未足畏。瑜得精兵五万，自足制之。愿将军勿虑！”第二天，孙权正式任命周瑜为左军都督、程普为右军郑督，又任命鲁肃为赞军校尉。刘备在樊口日夜盼望孙吴军队，看见了周瑜的船队，便派人进行慰劳。周瑜说:”我有军事任务在身，不能离开办公的船舱，倘若刘备能屈尊到我船上来，那就符合我的愿望了。”刘备于是独乘一只小船去见周瑜，见面后问:“战卒有几？”周瑜说:“三万人。”刘备说:“恨少。”周瑜说:“此自足用，豫州(刘备曾任豫州刺史)但观瑜破之。”刘备想喊鲁肃来见面。周瑜说:“鲁肃受军命也不得离开办公的船舱，你可另外单独去拜访。”周瑜担任孙刘联军的统帅，时年三十四。当时刘备军队约2万人，周瑜军队3万人，孙刘联军共约5万人。周瑜的船队沿长江上游前进，与曹军相遇于赤壁。当时曹军中已流行传染病，两军初次交锋，曹军不利，引退到长江北岸，周瑜军在长江南岸。部将黄盖建议说:“寇众我寡，难与持久。操军方连船舰，首尾相接，可烧而走也。”周瑜采纳了这个建议，于是选冲锋战舰10艘，上载干燥的芦获、枯千的柴草，又灌油其中，外面包上布幕，战舰尾部又系着轻快小船。在此之前，黄盖先致密信给曹操，假称投降。船队驶到长江中心，张举樯帆，依次前进。曹军将土都站在营外观看，指指点点，说这是黄盖投降的队伍。黄盖的船队离北岸约二水里，同时点火，当时虽是冬天，但碰上好天气，东南风急，风力猛，火势烈，火船如箭驶入曹营，曹军船舰全部被烧毁。大火蔓延到北岸陆地曹营，一下子，火焰满天，曹军人马烧死溺死不计其数。激战中，黄盖被流矢射中，天寒堕水，为吴军救起周瑜率领轻装精锐军队继续冲击，插鼓如雷，曹军全线溃败。曹操带领残余军队从北岸华容道(今湖北省监利县西北)陆上撤退。天下大雨，地上泥泞，道路不通。曹操下令疲弱士兵负草填塞泥坑，骑兵才能通过。负草的疲弱士兵陷在泥泞中，被骑兵践踏，死的又很多。刘备的军队与周瑜的军队从水路、陆路奋勇追击，追曹军至南郡(今湖北省江陵)。曹军大溃败途中又疫病流行，二十儿万人军死去一大平。曹操留下曹仁、徐晃守卫江北江陵，乐进守卫囊阳，自己带领残军比还许都。赤童之战是中国历史上以少胜多、以弱胜强的次著名战役。战后，孙权在江东与江西的政权更加巩固，刘各据有荆州大部分地区，以后又得到益州，曹操则占领了业方.从而形成了魏、蜀、吴三国鼎立的局面。